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功。德。言
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王文彥
怡居地產常務董事及
中原地產創辦人
2020年8月8日

中原地產上市,我的立場(3)

(原文發表於20166月18日) 

施永青的上市方案

 

經過董事們互相討論後,施永青表態拒絕我的方案,但同意先讓中原(中國)在港上市,並提出了他的中原(中國)上市方案:按一般做法上市,三位股東增發25%股份讓公眾認購,每年股東大會,讓股東選出所需數目的非獨立執董。

 

隱藏對施極端有利及對王極端不利的殺著

 

我亦馬上表態拒絕施永青的方案,因為所謂按一般做法上市,隱含著對施極其有利而對王極其不利的盤算:

 

1.       上市後,我和施永青(透過施永青慈善基金)各持有中原(中國)約31.44%股份,中原慈善基金持約2.12%,中原(中國)高管們10%,公眾小股東25%。中原慈善基金為施所控制,中原(中國)的高管絕大部份是施的親信和支持者,在股東大會投票選董事時,肯定會支持施和施系所提人選;25%公眾小股東,由於施的知名度遠勝王,而施過去20多年長期在中原(中國)執政,他們當中絕大部份都同樣會支持施和施所提人選。這樣,施永青和他的繼承人就永遠操控了中原(中國)的董事會,父傳子,子傳孫……而我和我的繼承人就永遠被放逐於田野,不得過問朝政。如果他想,我縱使擁有31.44%股權,我亦進不了董事會;

 

2.      中原一旦上市,根據公司法,在股東大會取得股東授權後,董事會在無需諮詢股東情況下,每年有權隨時發行不超過20%新股給任何人。如要超過20%,祇需召開特別股東大會,取得50%或以上出席股東支持便可,董事會並有權厘定新股之股價。在過去20多年不斷損害我這個在野股東權益的施,在日後完全控制董事會後,肯定會利用這個權力不斷稀釋(dilute)我的股份和發新股給親近者,進一步增加權力,我的股份將會死無葬身之地;

 

3.       現有股東協議為我提供若干權益保障(例如雙方都有對方股權的優先購買權),而隨著中原(中國)的上市,該協議將被廢無效[雙方股權優先購買權,對我這個被褫奪公司最高權力的「大」股東特別重要。沒有它,當施先生日後將名下施基金股權賣給甲,則甲就掌握了中原(中國)的最高執政權,而我和繼承人將繼續永遠失勢,飽受權益慘被打壓之苦];

 

4.       透過上市,施先生不但保持著他現有的權益,還有所擴大,更進一步削減我現有的權益;相反地,上市後,我不但保不住現有的權益,還有可能被不斷削減,祇要施先生夠狠,我的權益說不定會全軍盡墨,而我制約施先生及其主導的董事會胡作妄為的力量會日趨弱化。

 

接受施方案形同跳落施先生預掘的墓坑

 

施方案就像一個掘好的墓坑,正等著我跳下去。1990年他使詐誘導我賣了5%公司股權給他的親信,造成兩年不到後我變相被逐出最高權力圈之局,24年來權益受盡打壓削減之苦,是我生平最大之錯。這等大錯,其可再乎?我不會容忍自己這次再犯這樣的大錯,否則,我將成為中原第二個被釘在歷史恥辱柱上的人(第一個是施先生)。

 

 

 

 

~ 待續 ~

 

 
 
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