中原地产上市，我的立场(2)
(原文发表於2016年6月17日)
我的中原（中国）上市方案
中原（中国）一则有需要长期集资，甚至集巨资；二则国内房地产此刻表面上还很牛；三则，编织动听的投资故事远较中原（香港）易；四则，投资者买的是公司发展远景，中国房地产中介市场大，发展前景远较弹丸之地的香港优越，肯定可以吸引更多及更有份量的投资者。在下述情况下，我是支持中原（中国）尽快上市的：
(1) 上市前现有的中原（中国）要改组，两大股东全部股份将由一间私人公司（A 公司）持有。改组后的中原（中国）将会在香港上市，并增发25%新股给市场上的投资者认购。A 公司将保持65%（包括日后发给高管的10%认股权）上市后的中原（中国）股份，多出来的，可供施、王各自以个人名义持有，自由买卖。
(2) A 公司只有两位董事，即施先生及本人。董事会及股东会主席将有第二投票权，而施先生及本人每隔年出任主席。
(3) 上市后中原（中国）的董事会将由施先生及本人各自委任相同数目之董事及按上市条例委任的独立非执行董事（全部董事的三分之一，但不少於三位）组成；该公司将会有两位联席主席，由施先生及本人出任。
上市前如不作上述股权和架构安排，而让施永青慈善基金（下称「施基金」）、王於上市后各持31.44%左右的公司股份，则施基金、王及他们的继承人为了巩固或争夺公司的控制权，将不断恶性、或明或暗、直接或间接地在市场上争持股份，令两系人消耗大量额外的金钱和时间，亦令公司员工（特别是高管）不断担心久不久就可能面对另一个新老板。另一方面，野心及暗中已在市场上收购相当份量公司股份的狙击手，可以透过收购施基金、王其中一系（特别是在野那一系）的31.44%左右股权而一举取得公司控制权，从而令施基金、王或其继承人从此丧失对公司的话语权，令中原既有公司文化及优良传统可能从此丧失殆尽及令员工面对一个可能难以触摸、唯利是图及丝毫不念人情的外来老板。
但有了上市前的上述股权和架构安排，上文所提的弊端可以避免。不仅这样，董事会的架构还可确保董事会权力比较平衡，意见比较多元化，因而避免大权独揽及一言堂的局面；A 公司的存在，确保了施基金及王在法律上对中原（中国）相同数目董事的委任权，亦确保了施基金、王及其继承人对中原（中国）控制权长期地固若金汤。不用说，这会最符合公司及员工的利益。
施永青看完我的建议书（既然施先生已不道德地公开於前，谨附列於后，以供参照）后，质疑A 控股公司的可行性，认为施、王两人各占一半股权，轮流「做庄」，每人做一年主席，这种方案不符合现代企业的管理模式，每年撤换管理班子，会令公司决策没有持续性和稳定性，很容易造成管理混乱。
我即时指出，他对我的方案存在误解。A 控股公司不是用来管理中原（中国）的，它只有两位董事，哪有能力管好中原（中国）这部庞大无匹的机器，管理由中原（中国）众多的高管去做；为中原（中国）制定政策和发展策略，以及监督下辖众多高管则由中原（中国）董事会多名董事负责，A 公司的主要功能是从法律上确保施、王两人可以在中原（中国）股东大会上委任相同数目的董事，以便构成董事会的主体；至於A 公司董事会及股东会主席的权限，可以透过股东协议加以规范，不可以胡作妄为；假设我和施先生在中原（中国）各自委任4名董事，加上3名独立非执行董事，整个董事会由11名董事组成。万一施、王两派的意见僵持不下，决议的通过否取决於3位独立非执董的取态；我保证我所委任的董事，不会是我的哈巴狗，我会容许他们有独立投票的权力，一切以中原的长远利益为依归；联席主席没有第二投票权，只可轮流主持会议，从架构上保证两派的权力平衡。
～ 待续 ～
附件
各位董事：
中原地产上市
经过一番考虑，为了中原集团的长远利益，我觉得：
1. 不应该让中原（中国）和中原（香港）作为一个整体一齐上市；
2. 应先让中原（中国）在香港上市；
3. 在日后更适当的时机，再考虑中原（香港）的上市问题。
为甚么我会作出上述的建议？
不赞成让中原（香港）在这个时候（特别是让它先单独）上市的原因如下：
1. 中原（香港）历年盈利可观，从不缺钱；在港主要对手如美联集团近五、六年异常积弱，已经不是一个威胁，新扎师兄Q房网就更不消提。中原（香港）没有任何集资（更遑论集巨资）的需要性；
2. 中原（香港）上市可集的资金，建基於市场对中原（香港）未来数年（特别是未来3年）盈利的预期。际此香港房地产盛极而衰，楼市已由上升浪的顶峰（去年8月左右）辗转踏入下跌浪，在过去半年整体楼价已跌去15%至20%，成交量不断萎缩，成交价亦不断下调。中原（香港）未来3年盈利再无复当年勇。在这个时候上市，时机十分不利，可集资金肯定大打折扣；
3. 如让中原（香港）单独先上市，问题更大，它所集资金不能注入中原（中国）作业务发展之用。取巧地将第一注资金注入中原（中国），用完要再集资照办煮碗将很有难度；
4. 面对强敌链家在全国铺开的大规模、急剧攻势下，为使中原（中国）能继续生存，中原（中国）上市集资反倒有实际的需要。但中原（中国）要生存及伺机发展还有很崎岖的一段长路，充满路上翻车的风险。在这情况下，让中原（香港）与中原（中国）一起上市，是变相将中原（香港）缚上中原（中国）的战车上，万一在中国战场遭遇大败及招致巨大财政损失甚至刑责，整个中原集团便有可能面临超乎想像的牵连，无路可退。暂不让中原（香港）上市，保持独立，以便和中国业务保持距离，不失为稳健的做法；
5. 上市后，中原的控股权便不再可能闭关自守，而会处於各式各样股坛大鳄的俯视耽耽下，一个不小心及内部股东不团结，控股权随时遭遇它们的狙击。先让中原（中国）上市，让它接受恶意狙击的洗礼，万一不敌大鳄，最低限度还可保有中原（香港）半壁江山，徐图后计；
6. 黄伟雄及施永青两先生对中原（香港）1990年至1994年几份股东协议中的2倍P.E处理的理解，和我截然不同。既然3位股东对协议中的股权买卖条款存在重大争议，中原（香港）现实上也不可能在争议得到解决前就贸然上市。
中原（中国）一则有需要长期集资，甚至集巨资；二则国内房地产此刻表面上还很牛；三则，编织动听的投资故事远较中原（香港）易；四则，投资者多买远景，中国房地产中介市场大，发展前景远较弹丸之地的香港优越，肯定可以吸引更多及更有份量的投资者。鉴此，在下述情况下，我是支持中原（中国）尽快上市的：
(1) 上市前现有的中原（中国）要改组，两大股东全部股份将由一间私人公司（A 公司）持有。改组后的中原（中国）将会在香港上市，并增发25%新股给市场上的投资者认购。A 公司将保持65%上市后的中原（中国）股份，多出来的，可供施、王各自以个人名义持有，自由买卖。
(2) A 公司只有两位董事，即施先生及本人。董事会及股东会主席将有第二投票权，而施先生及本人每隔年出任主席。
(3) 上市后中原（中国）的董事会之成员（包括独立非执董）由施先生及本人各自委任相同数目之成员，该公司将会有两位联席主席及联席董事总经理由施先生及本人出任。
上市前如不作上述股权和架构安排，而让施基金、王於上市后各持35%左右的公司股份，则施基金、王及他们的继承人为了巩固或争夺公司的控制权，将不断恶性、或明或暗、直接或间接地在市场上争持股份，令两系人消耗大量额外的金钱和时间，亦令公司员工（特别是高管）不断担心久不久就可能面对另一个新老板。另一方面，野心及暗中已在市场上收购相当份量公司股份的狙击手，可以透过收购施基金、王其中一系的35%左右股权而一举取得公司控制权，从而令施基金、王或其继承人从此丧失对公司的话语权，令中原既有公司文化及优良传统可能从此丧失殆尽及令员工面对一个可能难以触摸、唯利是图及丝毫不念人情的外来老板。
但有了上市前的上述股权和架构安排，上文所提的弊端可以避免。不仅这样，董事会的架构还可确保董事会权力比较平衡，意见比较多元化，因而避免大权独揽及一言堂的局面；A 公司的存在，确保了施基金、王及其继承人对中原（中国）控制权长期地固若金汤。不用说，这会最符合公司及员工的利益。
请各位董事郑重考虑。
王文彦
2016年3月11日
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